Diretrizes e princípios básicos de gestão corporativa
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(Por favor, envie seus comentários em tempo para que sejam analisados durante a reunião da Diretoria da ICANN em Mar del Plata, Argentina, em 8 de abril de 2005.)
O processo consensual “de baixo para cima” para a definição de políticas, os grupos constituintes inter-relacionados e o caráter global da comunidade da Internet exigem que a ICANN mantenha e imponha um conjunto cuidadosamente elaborado de Princípios de Gestão Corporativa a fim de assegurar a reputação de independência e justiça da organização.
1. Independência e liderança da Diretoria
- A grande maioria da Diretoria constitui-se de diretores não-executivos.
- A indicação de membros qualificados para a liderança de uma organização pública sem fins lucrativos (ou na verdade, de qualquer organização) é um fator crítico para o desempenho dessa liderança e dessa organização. – As melhores práticas sugerem que se crie um comitê de indicação, tal como o existente no momento, para identificar e selecionar novos membros da Diretoria.
- Os diretores encontram-se pelo menos uma vez por ano sem a presença do CEO e dos executivos.
- O CEO e o Presidente da Diretoria são pessoas diferentes. A Diretoria deve levar em conta o planejamento da sucessão.
- Alguns comitês consistem inteiramente de diretores independentes nos casos em que a responsabilidade fiduciária assegura essa independência. – Por exemplo, os comitês de auditoria, o Comitê Gestor da Diretoria, para Resolução de Disputas e para Remuneração. A prática normal é que o CEO seja convidado a comparecer quando não for um membro formal do comitê.
2. Processos e avaliação da Diretoria
- A Diretoria segue a especificação formal de seus próprios princípios administrativos. As bases dessas especificações da Diretoria podem ser os valores fundamentais do Artigo I dos estatutos e a preocupação em cumprir os objetivos básicos.
- A Diretoria deve abranger a variedade de experiências, talentos e capacidades necessária para ser efetiva. – A pauta do Comitê de Indicação exige que este leve em conta os talentos, habilidades e experiências dos membros da Diretoria, tendo em vista a diversidade do conjunto.
- A Diretoria deve analisar periodicamente o seu próprio desempenho. O Comitê Gestor da Diretoria deve apresentar uma análise periódica do desempenho geral da Diretoria e de seus membros individuais. A avaliação da Diretoria verificará se a Diretoria apresenta a diversidade necessária de capacidades, históricos, currículos, raças e sexo para corresponder às necessidades da Corporação.
- A Diretoria analisa os critérios de desempenho e o próprio desempenho do CEO. – O Comitê para Remuneração deverá verificar periodicamente os critérios de desempenho do CEO e analisar o seu desempenho.
- Todos os diretores devem ter acesso aos níveis superiores da administração.
A Diretoria deve definir com clareza os níveis apropriados de comunicação entre os níveis superiores da administração e a Diretoria. A equipe administrativa está trabalhando em relação ao acesso às informações. Quando solicitadas, essas informações serão fornecidas por um dos gerentes do nível C. As tarefas serão distribuídas por decisão da Diretoria ou de um comitê após consulta correspondente ao CEO ou aos níveis de gerência mais elevados, observando assim as boas práticas gerenciais ao evitar que Diretores atribuam tarefas à equipe sem convencionar os procedimentos com os níveis administrativos mais altos. - Fluxo de informações – A Diretoria deve ser mantida a par e bem informada de todos os assuntos importantes. As formas de comunicação incluem:
- Documentos e comunicados da Diretoria,
- Relatórios mensais,
- Levantamentos financeiros.
- Gerenciamento de risco: a diretoria de uma corporação sem fins lucrativos deve ter estratégias claras para lidar com os riscos significativos que tiverem sido identificados. Por exemplo, o código de conduta da organização, as políticas de recursos humanos e os sistemas de recompensa de desempenho devem apoiar os objetivos da organização e os sistemas de gerenciamento de risco ou controle interno. A Diretoria também deve definir claramente os níveis de autoridade, responsabilidade e prestação de contas, de modo que as decisões e ações sejam tomadas pelos membros apropriados da equipe administrativa.
- A interação da Diretoria com assessores e mantenedores. A Diretoria acredita que de maneira geral a administração representa uma organização que opera segundo os estatutos, procedimentos e políticas da ICANN. Se for apropriado, o Presidente da Diretoria também poderá falar em nome da organização.
3. Remuneração dos executivos. – A Diretoria deve ter um comitê de remuneração que possa implementar as conclusões de um estudo independente sobre a remuneração de executivos, se as considerar adequadas e se estiverem em conformidade com os critérios abaixo.
- Os programas de remuneração devem alinhar-se com os interesses de longo prazo da comunidade da Internet.
- As políticas para remuneração devem ser transparentes.
4. Características individuais dos diretores:
- Cada diretor deve contribuir com algo único. – Cada diretor deve ser avaliado individualmente; para serem re-nomeados, os diretores devem ter um desempenho satisfatório; a Diretoria deverá publicar uma lista das características desejadas.
- Deve haver diretrizes que governem compromissos concorrentes. – Esses compromissos incluem a participação em outros conselhos diretores.
- Nenhum diretor violará as políticas para conflitos da organização. – O diretor não poderá servir como consultor ou provedor de serviços da companhia, ou de qualquer grupo constituinte ou de membros de grupos constituintes, a menos que tenha a autorização da Diretoria.
- Preservação dos interesses corporativos. – Todo diretor deverá colocar os interesses coletivos da organização e de seus grupos constituintes (incluindo o público) acima de qualquer pessoa ou grupo, inclusive do grupo que selecionou aquele diretor.
- Os Diretores devem seguir as Diretrizes da ICANN para Diretores (fornecida anualmente aos membros da Diretoria) e as orientações da ICANN e do Conselho de Diretores (com consultoria interna e/ou externa, quando apropriado). – Essas diretrizes baseiam-se na Legislação da Califórnia para: A função do Diretor, Conduta e Deveres de Diretores; Conduta Privada e Transações Particulares.
5. Interação entre funcionários e entre a Diretoria e funcionários
- Os membros da Diretoria devem assegurar que haja um entendimento claro do âmbito de autoridade delegada ao CEO.
- As políticas e estratégias convencionadas pelos membros da Diretoria devem ser transmitidas em termos práticos e que não deixem margem para dúvidas, de modo que o CEO e os funcionários responsáveis por implementar essas políticas tenham certeza do que devem fazer. As orientações dadas ao diretor-executivo e aos funcionários devem vir da Diretoria como um todo.
- Os membros da Diretoria devem agir de maneira justa e em concordância com bons princípios empregatícios e oportunidades iguais ao tomarem decisões que afetem a contratação, desenvolvimento profissional, avaliação, remuneração e disciplina do diretor-executivo e outros funcionários.
- Os membros da Diretoria devem compreender, aceitar e respeitar as diferenças nas funções da Diretoria, dos diretores-executivos e da gerência, assegurando que os diretores honorários, a Diretoria, o CEO e sua equipe trabalhem com eficiência e coesão em benefício da organização e desenvolvam um relacionamento de apoio mútuo e lealdade.
- Depois de delegarem a autoridade ao CEO, os membros da Diretoria devem ter cuidado para – seja individual ou coletivamente – não minar essa autoridade por palavra ou por ação.
Declaração do membro da Diretoria
Li e compreendi as Diretrizes e Princípios Básicos de Gestão Corporativa descritos acima, e recebi uma cópia do documento para referência pessoal. Pela presente, concordo em seguir esses princípios e diretrizes.
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Membro, Conselho de Diretores, ICANN
Assinado: _______________________ (data)
BIBLIOGRAFIA
The Cain Consulting Group, Dan Cain
CalPERS Corporate Governance Core Principles and Guidelines
PriceWaterhouseCoopers, Financial Reporting and Corporate Governance in Not-for-Profit Organisations
General Motors Corporate Governance Guidelines
Council of Institutional Investors – Policies – The Board of Directors
Diretrizes para Diretores da Internet Corporation for Assigned Names and Numbers Guidelines for Directors, revistas em 2 de junho de 2003, e aprovadas pela Resolução 03.51 da Diretoria da ICANN.
United Kingdom Principles – CalPERS International Corporate Governance
Última modificação deste arquivo em 28 de março de 2005 |